กฎกระทรวงการแต่งตั้งผู้ประเมินราคา กรณีที่มีผู้ถือหุ้นคัดค้านการควบรวมบริษัทและไม่สามารถตกลงราคาซื้อขายหุ้นได้ พ.ศ. ๒๕๖๗

ปรารภ

เล่ม ๑๔๑ ตอนที่ ๑๙ ก กฎกระทรวง การแต่งตั้งผู้ประเมินราคา กรณีที่มีผู้ถือหุ้นคัดค้านการควบรวมบริษัทและไม่สามารถตกลงราคาซื้อขายหุ้นได้ พ.ศ. ๒๕๖๗ อาศัยอำนาจตามความในมาตรา ๑๒๓๙/๑ วรรคสอง แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๒๓) พ.ศ. ๒๕๖๕ รัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์ออกกฎกระทรวงไว้ ดังต่อไปนี้

1. ๑คัดลอกลิงก์อ้างอิง

   กฎกระทรวงนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป

2. ๒คัดลอกลิงก์อ้างอิง

   ในกฎกระทรวงนี้ “ผู้ซื้อหุ้น” หมายความว่า ผู้ที่บริษัทจัดให้มาซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นที่คัดค้านในกรณีที่บริษัทมีมติพิเศษ ให้ควบรวมบริษัท “ผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน” หมายความว่า ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมการประชุมใหญ่ของบริษัทซึ่งจัดขึ้น เพื่ออนุมัติการควบรวมบริษัทและได้ออกเสียงลงคะแนนคัดค้านการควบรวมบริษัทเมื่อที่ประชุมใหญ่ ลงมติพิเศษให้ควบรวมบริษัท “ผู้ประเมินราคา” หมายความว่า ผู้ประเมินและกำหนดราคาซื้อขายหุ้นของผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน

3. ๓คัดลอกลิงก์อ้างอิง

   ในกรณีที่ผู้ซื้อหุ้นและผู้ถือหุ้นที่คัดค้านไม่สามารถตกลงราคาซื้อขายหุ้นของผู้ถือหุ้น ที่คัดค้านกันได้ ให้บริษัทเป็นผู้แต่งตั้งผู้ประเมินราคาเพื่อทำหน้าที่ประเมินและกำหนดราคาซื้อขายหุ้น ดังกล่าว ผู้ประเมินราคาตามวรรคหนึ่งจะต้องมีความเป็นอิสระและไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือเกี่ยวข้องในเชิงผลประโยชน์ทั้งทางตรงและทางอ้อม ทั้งในหุ้นที่จะประเมินราคาบริษัท ผู้ซื้อหุ้น หรือผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน

4. ๔คัดลอกลิงก์อ้างอิง

   ผู้ประเมินราคาต้องมีคุณสมบัติอย่างใดอย่างหนึ่ง ดังต่อไปนี้

   (๑) เป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาตตามกฎหมายว่าด้วยวิชาชีพบัญชี

   (๒) เป็นอนุญาโตตุลาการที่ขึ้นทะเบียนไว้กับสำนักงานศาลยุติธรรม ในสาขาการประเมิน ราคาทรัพย์สิน เล่ม ๑๔๑ ตอนที่ ๑๙ ก

   (๓) เป็นผู้เชี่ยวชาญของศาลด้านการประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่ขึ้นทะเบียนไว้กับสำนักงาน ศาลยุติธรรม

   (๔) เป็นบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สินหรือผู้ประเมินหลักที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

   (๕) เป็นที่ปรึกษาทางการเงินหรือผู้ควบคุมการปฏิบัติงานที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

   (๖) เป็นผู้ประเมินชั้นวุฒิที่ขึ้นทะเบียนไว้กับสมาคมนักประเมินราคาอิสระไทย และสมาคม ผู้ประเมินค่าทรัพย์สินแห่งประเทศไทย ทั้งนี้ บริษัทอาจพิจารณาแต่งตั้งผู้ประเมินราคาที่มีคุณสมบัติตามวรรคหนึ่งจากรายชื่อที่ปรากฏ อยู่ในรายการผู้ประเมินราคาในเว็บไซต์ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าได้ ให้ไว้ ณ วันที่ ๒๑ มีนาคม พ.ศ. ๒๕๖๗ ภูมิธรรม เวชยชัย รัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์ เล่ม ๑๔๑ ตอนที่ ๑๙ ก หมายเหตุ :- เหตุผลในการประกาศใช้กฎกระทรวงฉบับนี้ คือ โดยที่มาตรา ๑๒๓๙/๑ แห่งประมวล กฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๒๓) พ.ศ. ๒๕๖๕ กำหนดว่า เมื่อมีมติพิเศษให้ควบรวมบริษัทแล้ว แต่มีผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม คัดค้านการควบรวมบริษัท บริษัทต้องจัดให้มีผู้ซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นดังกล่าวในราคาที่ตกลงกัน หรือในกรณี ที่ไม่สามารถตกลงราคากันได้ให้ใช้ราคาตามที่ผู้ประเมินราคากำหนด โดยการแต่งตั้งผู้ประเมินราคา ให้เป็นไป ตามหลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไขที่กำหนดในกฎกระทรวง จึงจำเป็นต้องออกกฎกระทรวงนี้ PoweredbyTCPDF(www.tcpdf.org)