พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕
สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา (ฉบับรวมการแก้ไข)
ที่มา: สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา (ฉบับรวมการแก้ไข) · ตัวบทกฎหมายที่ประกาศในราชกิจจานุเบกษา — การพิจารณาของผู้ดำเนินการ (ไม่ใช่สัญญาอนุญาต ไม่ใช่ความเห็นที่ปรึกษากฎหมาย) · sha256 c68c1e3c… · ดึงข้อมูล 2026-08-24 — หลักฐานเต็มท้ายหน้า
ฉบับนี้คืออะไร
ตัวบทนี้เป็นฉบับที่รวมการแก้ไขเพิ่มเติมไว้แล้วโดยสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา จึงไม่ใช่ถ้อยคำที่ปรากฏในราชกิจจานุเบกษาฉบับใดฉบับหนึ่ง มาตราที่ถูกยกเลิกจะหายไปทั้งเลข และมาตราที่แทรกภายหลังจะมีคำว่า ทวิ ตรี ต่อท้าย — ระบบไม่ได้ตรวจว่าฉบับรวมนี้ปรับปรุงถึงวันใด
สารบัญของฉบับนี้
- หมวด ๑ การกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มาตรา ๘–๓๑/๗ · 44 มาตรา
- ส่วนที่ ๑ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มาตรา ๘–๑๖/๘ · 19 มาตรา
- ส่วนที่ ๒ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มาตรา ๑๗–๓๑/๒ · 20 มาตรา
- ส่วนที่ ๓ คณะกรรมการคัดเลือก๓๓มาตรา ๓๑/๓–๓๑/๗ · 5 มาตรา
- หมวด ๒ การออกหลักทรัพย์ของบริษัทมาตรา ๓๒–๖๒ · 31 มาตรา
- ส่วนที่ ๑ การอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่มาตรา ๓๒–๓๘ · 7 มาตรา
- ส่วนที่ ๒ หุ้นกู้มาตรา ๓๙–๔๐ · 2 มาตรา
- ส่วนที่ ๓ การออกหุ้นกู้มีประกันมาตรา ๔๑–๔๙ · 9 มาตรา
- ส่วนที่ ๔ การจัดทำทะเบียนและการโอนมาตรา ๕๐–๕๕ · 6 มาตรา
- ส่วนที่ ๕ การเปิดเผยข้อมูลและผู้สอบบัญชีมาตรา ๕๖–๖๒ · 7 มาตรา
- หมวด ๓ การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนมาตรา ๖๓–๘๙/๓๒ · 59 มาตรา
- ส่วนที่ ๑ ๒๕๕๑ - -มาตรา ๘๙/๓–๘๙/๖ · 4 มาตรา
- ส่วนที่ ๒ หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหาร๔๙มาตรา ๘๙/๗–๘๙/๒๕ · 19 มาตรา
- ส่วนที่ ๓ การประชุมผู้ถือหุ้นมาตรา ๘๙/๒๖–๘๙/๓๒ · 7 มาตรา
- หมวด ๔ ธุรกิจหลักทรัพย์มาตรา ๙๐–๑๕๒ · 64 มาตรา
- ส่วนที่ ๑ การจัดตั้งและการออกใบอนุญาตมาตรา ๙๐–๙๓ · 4 มาตรา
- ส่วนที่ ๒ การกำกับและควบคุมมาตรา ๙๔–๑๑๑/๑ · 19 มาตรา
- ส่วนที่ ๓ การเป็นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์มาตรา ๑๑๒–๑๑๓ · 2 มาตรา
- ส่วนที่ ๔ การค้าหลักทรัพย์มาตรา ๑๑๔ · 1 มาตรา
- ส่วนที่ ๕ การเป็นที่ปรึกษาการลงทุมาตรา ๑๑๕ · 1 มาตรา
- ส่วนที่ ๖ การจัดจำหน่ายหลักทรัพย์มาตรา ๑๑๖ · 1 มาตรา
- ส่วนที่ ๗ การจัดการกองทุนรวมมาตรา ๑๑๗–๑๓๒ · 16 มาตรา
- ส่วนที่ ๘ การจัดการกองทุนส่วนบุคคล๘๔มาตรา ๑๓๓–๑๔๐ · 8 มาตรา
- ส่วนที่ ๙ การเพิกถอนใบอนุญาตและการเลิกบริษัทมาตรา ๑๔๑–๑๕๒ · 12 มาตรา
- หมวด ๕ ตลาดหลักทรัพย์มาตรา ๑๕๓–๒๐๓ · 52 มาตรา
- ส่วนที่ ๑ การจัดตั้งมาตรา ๑๕๓–๑๕๘ · 6 มาตรา
- ส่วนที่ ๒ คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์มาตรา ๑๕๙–๑๗๗ · 20 มาตรา
- ส่วนที่ ๓ การดำเนินงานมาตรา ๑๗๘–๑๘๘ · 11 มาตรา
- ส่วนที่ ๔ หลัทรัพย์จดทะเบียมาตรา ๑๘๙–๒๐๐ · 12 มาตรา
- ส่วนที่ ๕ การชี้ขาดข้อพิพาทเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์มาตรา ๒๐๑–๒๐๓ · 3 มาตรา
- หมวด ๖ ศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์และศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ล่วงหน้ามาตรา ๒๐๔–๒๑๘ · 15 มาตรา
- ส่วนที่ ๑ ศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์มาตรา ๒๐๔–๒๑๗ · 14 มาตรา
- ส่วนที่ ๒ ศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ล่วงหน้ามาตรา ๒๑๘ · 1 มาตรา
- หมวด ๗ องค์กรที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจหลักทรัพย์มาตรา ๒๑๙–๒๓๗ · 26 มาตรา
- ส่วนที่ ๑ สำนักหักบัญชี ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ และนายทะเบียนหลักทรัพย์มาตรา ๒๑๙–๒๒๙ · 18 มาตรา
- ส่วนที่ ๒ สมาคมที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจหลักทรัพย์มาตรา ๒๓๐–๒๓๗ · 8 มาตรา
- หมวด ๘ การกระทำอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์มาตรา ๒๓๘–๒๕๙ · 23 มาตรา
- ส่วนที่ ๑ การป้องกัการกระทำอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับมาตรา ๒๓๘–๒๔๔ · 7 มาตรา
- ส่วนที่ ๒ การเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการมาตรา ๒๔๕–๒๕๙ · 16 มาตรา
- หมวด ๙ คณะกรรมการวินิจฉัยอุทธรณ์๑๑๖มาตรา ๒๖๐–๒๖๑ · 2 มาตรา
- หมวด ๑๐ การกำกับและควบคุมาตรา ๒๖๒–๒๖๓ · 3 มาตรา
- หมวด ๑๑ พนักงานเจ้าหน้าที่มาตรา ๒๖๔–๒๖๗ · 5 มาตรา
- หมวด ๑๒ บทกำหนดโทษมาตรา ๒๖๗/๑–๓๑๗ · 65 มาตรา
- หมวด ๑๓ บทเฉพาะกาลมาตรา ๓๑๘–๓๔๔ · 27 มาตรา
ปรารภ
พระราชบัญญัติ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕ ภูมิพลอดุลยเดช ป.ร. ให้ไว้ณวันที่ ๑๒มีนาคมพ.ศ. ๒๕๓๕ เป็นปีที่ ๔๗ในรัชกาลปัจจุบัน พระบาทสมเด็จพระปรมินทรมหาภูมิพลอดุลยเดชมีพระบรมราชโองการโปรดเกล้า ฯให้ประกาศว่า โดยที่เป็นการสมควรมีกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ จึงทรงพระกรุณาโปรดเกล้าฯให้ตราพระราชบัญญัติขึ้นไว้โดยคำแนะนำและยินยอม ของสภานิติบัญญัติแห่งชาติ ทำหน้าที่รัฐสภาดังต่อไปนี้
มาตราในหมวดนี้
ดูเป็นรายการหมวด ๓ การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
29 มาตรา- ๖๓
บทบัญญัติในหมวดนี้มิให้ใช้บังคับแก่การเสนอขายหลักทรัพย์ ดังต่อไปนี้
(๑) ตั๋วเงินคลัง
(๒) พันธบัตรรัฐบาล
(๓) พันธบัตรธนาคารแห่งประเทศไทย
(๔) พันธบัตรที่กระทรวงการคลังค้ำประกันต้นเงินและดอกเบี้ย
(๕) หลักทรัพย์อื่นใดที่คณะกรรมการก.ล.ต. ประกาศกำหนด - -
- ๖๔
บทบัญญัติในหมวดนี้มิให้ใช้บัคับแก่การเสนอขายหลัทรัพย์ใลักษณะดังต่อไปนี้
(๑) การเสนอขายหน่วยลงทุนที่ออกใหม่ของบริษัทหลักทรัพย์ท่ได้รับอนุญาตให้ ประกอบการจัดการกองทุนรวม
(๒) การเสนอขายหลัทรัพย์ต่อประชาชนหรือบุคคลใดๆที่มีมูลค่าของหลักทรัพย์ ทั้งหมดน้อยกว่าจำนวนเงินที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศกำหนด
(๓) การเสนอขายหลักทรัพย์ที่มีลักษณะ ประเภทหรือจำนวนของผู้ลงทุนตามที่ คณะกรรมการก.ล.ต. ประกาศกำหนด การเสนอขายหลักทรัพย์ตาม
(๒) และ(๓) ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัด บริษัท หรือเจ้าของหลักทรัพย์ต้องรายงานผลการขายให้สำนักงานทราบภายในสิบห้าวันนับแต่วันปิดการ เสนอขาย
- ๖๕
การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนหรือบุคคลใดๆจะกระทำได้ ต่อเมื่อผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัด บริษัทหรือเจ้าของหลัทรัพย์ได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการ เสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน และแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขาย หลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนดังกล่ วมีผลใช้บังคับแล้ว
- ๖๖
ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ ตามมาตรา ๖๕ที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัดหรือบริษัทต้องได้รับอนุญาตตามมาตรา ๓๒มาตรา ๓๓หรือมาตรา ๓๔ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัดหรือบริษัทอาจยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการ เสนอขายหลักทรัพย์ และร่างหนังสือชี้ชวนพร้อมกับการยื่นคำขออนุญาตตามมาตรา ๓๒มาตรา ๓๓ หรือมาตรา ๓๔หรือจะยื่นภายหลังจากวันที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ก็ได้ ในกรณีที่บริษัทได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ตามมาตรา ๓๓หรือ มาตรา ๓๔ต่อประชาชนหรือบุคคลใดๆได้หลายครั้งภายในวงเงินและระยะเวลาที่สำนักงานกำหนด และหลักทรัพย์ดักล่าวเป็นหลักทรัพย์ที่มีก หนดเวลาการชำระคืนไม่เกินสองร้อยเจ็ดสิบวัน บริษัทไม่ จำต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนทุกครั้งที่มีการเสนอ ขายหลักทรัพย์ดังกล่าว แต่ต้องจัดส่ ข้อมูลที่เปลี่ยนแปลงจากแบบแสดงรายการข้อมูลและร่าง หนังสือชี้ชวนที่ยื่นไว้ครั้งแรกให้แก่สำนักงานล่วงหน้าไม่น้อยกว่าห้าวันทำการก่อนวันจัดส่งหรือ แจกจ่ายหนังสือชี้ชวน
- ๖๗
ภายใต้บังคับมาตรา ๖๘แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขาย หลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน ให้มีผลใช้บังคับเมื่อพ้นกำหนดสี่สิบห้าวันนับจากวันที่สำนักงานได้รับ แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน เว้นแต่คณะกรรมการกำกับ ตลาดทุนจะประกาศกำหนดให้มีผลใช้บังคับก่อนครบกำหนดเวลาดังกล่าว [คำว่า “คณะกรรมการกำกับตลาดทุน” แก้ไขเพิ่มเติมโดยมาตรา ๕๖แห่ง พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ ๔)พ.ศ. ๒๕๕๑] - -
- ๖๘
ในกรณีที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัดหรือบริษัทได้ยื่นแบบแสดง รายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนพร้อมกับการยื่นคำขออนุญาตเสนอขาย หลักทรัพย์ที่ออกใหม่ตามมาตรา ๓๒มาตรา ๓๓หรือมาตรา ๓๔หากสำนักงานยัมิได้อนุญาตให้ เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่เมื่อพ้นระยะเวลาตามที่กำหนดไว้ในมาตรา ๖๗ให้แบบแสดงรายการ ข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนดังกล่าวมีผลใช้บังคับต่อเมื่อผู้เริ่มจัดตั้งบริษัท มหาชนจำกัดหรือบริษัทนั้นได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ได้
- ๖๙
แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามแบบที่ คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนดโดยให้มีรายละเอียดของรายการดังนี้
(๑) วัตถุประสงค์ของการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนหรือบุคคลใดๆ
(๒) ชื่อบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
(๓) ทุนของบริษัท
(๔) จำนวนและประเภทหลักทรัพย์ที่เสนอขาย
(๕) ราคาที่คาดว่ จะขายของหลักทรัพย์ต่อหน่วย
(๖) ลักษณะการประกอบธุรกิจ
(๗) ฐานะทางการเงิ การดำเนินงาน และข้อมูลที่สำคัญของธุ กิจ
(๘) ผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
(๙) ผู้สอบบัญชี สถาบันการเงินที่ติดต่อประจำและที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทที่ ออกหลักทรัพย์ (๑๐)วิธีการจอง จัดจำหน่ายและจัดสรรหลักทรัพย์ (๑๑)ข้อมูลอื่นใดตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด ในการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์สำนักงานจะกำหนดให้ผู้ เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัด บริษัทหรือเจ้าของหลักทรัพย์แนบเอกสารหลักฐานอื่นนอกจากที่ระบุไว้ ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ก็ได้ [คำว่ “คณะกรรมการกำกับตลาดทุ ” แก้ไขเพิ่ เติ โดยมาตรา ๕๖แห่ง พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ ๔)พ.ศ. ๒๕๕๑]
- ๗๐
แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทตั๋วเงินหรือ หุ้นกู้ นอกจากจะต้องมีรายละเอียดของรายการตามมาตรา ๖๙แล้ว ให้มีรายละเอียดของรายการ ดังต่อไปนี้ด้วย
(๑) สิทธิและข้อจำกัดในการโอนตามตั๋วเงินหรือหุ้นกู้
(๒) ผลประโยชน์ตอบแทน
(๓) ทรัพย์สินหรือหลักประกันอื่นที่เป็นประกันการออกหลักทรัพย์ (ถ้ามี)
(๔) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี)
(๕) ภาระผูกพันในทรัพย์สินของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์เฉพาะกรณีหลักทรัพย์ที่ไม่มี ประกัน
(๖) ยอดหนี้คงค้างในการออกตั๋วเงินหรือหุ้นกู้ครั้งก่อน
(๗) วิธีการ เวลาและสถานที่สำหรับการชำระหนี้ - -
(๘) วิธีการแปลงสภาพแห่งสิทธิ (ถ้ามี)
(๙) ข้อมูลอื่นตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด [คำว่ “คณะกรรมการกำกับตลาดทุ ” แก้ไขเพิ่ เติ โดยมาตรา ๕๖แห่ง พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ ๔)พ.ศ. ๒๕๕๑]
- ๗๑
แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทใบสำคัญ แสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้ หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหน่วยลงทุน นอกจากจะต้องมีรายละเอียดของรายการตามมาตรา ๖๙แล้ว ให้มีรายละเอียดของรายการ ดังต่อไปนี้ด้วย
(๑) สิทธิ และเงื่อนไขตามใบสำคัญแสดงสิทธิ
(๒) มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้ออกหุ้นหรือหุ้นกู้ หรือคำอนุมัติของสำนักงานที่ให้ ออกหน่วยลงทุนเพื่อการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ แล้วแต่ รณี
(๓) จำนวนหุ้นหรือหุ้นกู้หรือหน่วยลงทุนทั้งสิ้นที่จะออกตามใบสำคัญแสดงสิทธิ
(๔) วิธีการแปลงสภาพแห่งสิทธิ
(๕) ข้อมูลอื่นตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด [คำว่า “คณะกรรมการกำกับตลาดทุ ” แก้ไขเพิ่มเติมโดยมาตรา ๕๖แห่ พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ ๔)พ.ศ. ๒๕๕๑]
- ๗๒
ร่างหนังสือชี้ชวนต้องเป็นไปตามแบบที่สำนักงานประกาศกำหนด สำหรับรายการในร่างหนังสือชี้ชวนที่ตรงกับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ต้องมี สาระสำคัญของข้อมูลไม่ต่างกัน
- ๗๓
ในกรณีที่สำนักงานเห็นว่าข้อความหรือรายการในแบบแสดงรายการ ข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนไม่สมบูรณ์หรือไม่ครบถ้วน ให้สำนักงานมีอำนาจ สั่งให้ผู้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนยื่นรายการหรือแก้ไข เพิ่มเติมให้ครบถ้วน แต่สำนักงานจะสั่งภายหลังจากที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขาย หลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับตามมาตรา ๖๗หรือมาตรา ๖๘แล้วมิได้
- ๗๔
ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลัทรัพย์และร่าง หนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ หากผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัด บริษัทหรือเจ้าของหลักทรัพย์ประสงค์ จะแก้ไขเพิ่มเติมรายการหรือข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่าง หนังสือชี้ชวนดังกล่าว ให้ยื่นขอแก้ไขเพิ่มเติมรายการหรือข้อมูลที่ได้ยื่นไว้ต่อสำนักงานได้ เว้นแต่การ ขอแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวเป็นการขอแก้ไขเพิ่มเติมในสาระสำคัญ สำนักงานอาจกำหนดให้การขอแก้ไข เพิ่มเติมนั้นมีผลเป็นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนเข้า มาใหม่ โดยให้ถือว่าวันที่สำนักงานได้รับคำขอแก้ไขเพิ่มเติมนั้นเป็นวันเริ่มต้นในการนับระยะเวลาตาม มาตรา ๖๗ด้วย - - ในกรณีที่สำนักงานเห็นว่าการขอแก้ไขเพิ่มเติมตามวรรคหนึ่ง จะมีผลกระทบต่อ ผลประโยชน์ของผู้ลงทุน ให้สำนักงานมีอำนาจสั่งให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัด บริษัทหรือเจ้าของ หลักทรัพย์ดังกล่ วยื่นเอกสารหลักฐานหรือข้อมูลใดๆเพิ่ เติมได้
- ๗๕
ในการนับระยะเวลาตามมาตรา ๖๗มิให้นับระยะเวลาตั้งแต่วันที่ สำนักงานได้สั่งการตามมาตรา ๗๓หรือมาตรา ๗๔วรรคสอง จนถึงวันที่สำนักงานได้รับเอกสาร หลักฐานหรือข้อมูลโดยครบถ้วน
- ๗๖
ภายหลังจากวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และ ร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ ให้สำนักงานมีอำนาจดำเนินการดังต่อไปนี้
(๑) ในกรณีที่สำนักงานตรวจพบว่าข้อความหรือรายการในแบบแสดงรายการข้อมูล การเสนอขายหลักทรัพย์และหนังสือชี้ชวนเป็นเท็จหรือขาดข้อความที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญอัน อาจทำให้บุคคลผู้เข้าซื้อหลักทรัพย์เสียหาย ให้สำนักงานมีอำนาจสั่งระงับการมีผลใช้บังคับของแบบ แสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลัทรัพย์และร่างหนัสือชี้ชวน และในกรณีที่การเสนอขาย หลักทรัพย์นั้นได้รับอนุญาตตามมาตรา ๓๒มาตรา ๓๓หรือมาตรา ๓๔ให้สำนักงานมีอำนาจสั่งเพิก ถอนการอนุญาตนั้นได้ในทันที
(๒) ในกรณีที่สำนักงานตรวจพบว่าข้อความหรือรายการในแบบแสดงรายการข้อมูล การเสนอขายหลักทรัพย์และหนังสือชี้ชวนคลาดเคลื่อนในสาระสำคัญหรือมีเหตุการณ์ที่มีผลให้ข้อมูล ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และหนังสือชี้ชวนเปลี่ยนแปลงไปในสาระสำคัญ ทั้งนี้ อาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจในการลงทุนของบุคคลผู้เข้าซื้อหลักทรัพย์ ให้สำนักงานมีอำนาจ สั่งระงับการมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน เป็นการชั่วคราว จนกว่าจะได้มีการดำเนินการแก้ไขข้อมูลให้ถูกต้องและดำเนินการอื่นใดตามที่ สำนักงานกำหนดเพื่อให้ประชาชนได้ทราบถึงการแก้ไขข้อมูลดังกล่าว
(๓) ในกรณีที่สำนักงานตรวจพบว่าข้อความหรือรายการในแบบแสดงรายการ ข้อมูล การเสนอขายหลัทรัพย์และหนังสือชี้ชวนคลาดเคลื่อนในลัษณะอื่น ให้สำนักงานมีอ นาจสั่งให้ผู้เริ่ม จัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัด บริษัทหรือเจ้าของหลักทรัพย์ที่ยื่นแบบดังกล่าวแก้ไขข้อมูลให้ถูกต้อง การสั่งการของสำ งานตามวรรคหนึ่ง ไม่กระทบถึงการดำเนิ การใดๆของผู้เริ่ม จัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัด บริษัทหรือเจ้าของหลักทรัพย์ก่อนที่จะมีการสั่งการดังกล่าว และไม่กระทบ ถึงสิทธิในการเรียกร้องค่าเสียหายของบุคคลตามที่บัญญัติไว้ในมาตรา ๘๒
- ๗๗
เมื่อผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัด บริษัทหรือเจ้าของหลักทรัพย์ได้ยื่น แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนแล้ว การเผยแพร่ข้อมูล เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูล การเสนอขายหลักทรัพย์ และร่าง หนังสือชี้ชวนดังกล่าวมีผลใช้บังคับให้กระทำได้ แต่ต้องมีสาระสำคัญของข้อมูลตามที่สำนักงาน ประกาศกำหนดพร้อมทั้งมีข้อความให้เห็นชัดเจนว่าการเผยแพร่ดังกล่าวมิใช่เป็นหนังสือชี้ชวน ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สำ งานประกาศกำหนด - -
- ๗๘
ผู้ใดประสงค์จะขอตรวจหรือขอสำเนาแบบแสดงรายการข้อมูล เสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นไว้ต่อสำนักงาน ให้กระทำได้เมื่อได้ปฏิบัติตามระเบียบ ที่สำนักงานประกาศกำหนด
- ๗๙
เมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ ชวนมีผลใช้บังคับการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนจะกระทำได้ต่อเมื่อได้มีการจัดส่ง หรือ แจกจ่ายหนังสือชี้ชวนพร้อมทั้งระบุวันที่ได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และ ร่างหนังสือชี้ชวนไว้ด้วย
- ๘๐
การโฆษณาชี้ชวนต่อประชาชนหรือบุคคลใดๆให้ซื้อหลักทรัพย์ของผู้ เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัด บริษัทหรือเจ้าของหลักทรัพย์โดยมิใช่ด้วยวิธีการตามมาตรา ๗๙จะ กระทำได้ต่อเมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ ตามมาตรา ๖๗หรือมาตรา ๖๘แล้ว และต้องไม่ใช้ถ้อยคำหรือข้อความใดที่เกินความจริง หรือเป็น เท็จ หรืออาจทำให้บุคคลอื่นสำคัญผิด และถ้าเป็นการโฆษณาทางสิ่งตีพิมพ์ต้องมีรายละเอียดตาม รายการดังต่อไปนี้
(๑) จำนวน ชนิด ราคาเสนอขายหลัทรัพย์ต่อหน่วยและมูลค่าของหลักทรัพย์ ทั้งหมดที่โฆษณาชี้ชวนให้ซื้อ
(๒) ชื่อผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัด บริษัทหรือเจ้าของหลักทรัพย์
(๓) ประเภทของธุรกิจที่จะดำเนินการ หรือกำลังดำเนินการ
(๔) สถานที่ และวันเวลาที่จะขอรับหนังสือชี้ชวนได้
(๕) ชื่อผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ (ถ้ามี)
(๖) รายการอื่นตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด [คำว่า “คณะกรรมการกำกับตลาดทุน” แก้ไขเพิ่มเติมโดยมาตรา ๕๖แห่ง พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ ๔)พ.ศ. ๒๕๕๑]
- ๘๑
เมื่อได้เสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนแล้ว ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชน จำกัด บริษัทหรือเจ้าของหลักทรัพย์ต้องรายงานผลการขายหลัทรัพย์ต่อสำนัและในกรณีที่ผู้ เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัด บริษัทหรือเจ้าของหลักทรัพย์เสนอขายหลักทรัพย์ผ่านผู้จัดจำหน่าย หลักทรัพย์ให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัดบริษัทหรือเจ้ ของหลักทรัพย์แจ้งจำนวนหลักทรัพย์ และ จำนวนเงินส่วนที่ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ได้รับซื้อไว้เองด้วย การรายงานตามวรรคหนึ่ง ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สำนักงานประกาศ กำหนด
- ๘๒
ในกรณีที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และหนังสือ ชี้ชวนมีข้อความหรือรายการที่เป็นเท็จ หรือขาดข้อความที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญให้บุคคลใด ๆที่ ซื้อหลักทรัพย์จากผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัด บริษัทหรือเจ้าของหลักทรัพย์และยังเป็นเจ้าของ หลักทรัพย์อยู่และได้รับความเสียหายจากการนั้น มีสิทธิเรียกร้องค่าเสียหายจากบริษัทหรือเจ้าของ หลักทรัพย์ดังกล่าวได้ - - บุ คลผู้ซื้อหลักทรัพย์ที่มีสิทธิเรียกร้องค่ เสียหายตามวรรคหนึ่ ต้องเป็ผู้ซื้อ หลักทรัพย์ก่อนที่จะปรากฏข้อเท็จจริงตามวรรคหนึ่ง แต่ต้องไม่เกินหนึ่งปีนับแต่วันที่แบบแสดง รายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ
- ๘๓
ให้บุคคลดังต่อไปนี้รับผิดตามมาตรา ๘๒ร่วมกับบริษัทหรือเจ้าของ หลักทรัพย์ เว้นแต่จะพิสูจน์ได้ว่าตนไม่มีส่วนรู้เห็น หรือโดยตำแหน่งหน้าที่ตนไม่อาจล่วงรู้ถึงความ แท้จริงของข้อมูลหรือการขาดข้อความที่ควรต้องแจ้งนั้น
(๑) กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทซึ่งลงลายมือชื่อไว้ในแบบแสดงรายการ ข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และหนังสือชี้ชวน
(๒) ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัดซึ่งลงลายมือชื่อไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการ เสนอขายหลักทรัพย์และหนังสือชี้ชวน
(๓) ผู้จัดจำหน่ายหลัทรัพย์ ผู้สอบบัญชี ที่ปรึ ษาทางการเงิ หรือผู้ประเมินราคา ทรัพย์สินซึ่งจงใจหรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรงลงลายมือชื่อรับรองข้อมูลในแบบแสดงรายการ ข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และหนังสือชี้ชวน
- ๘๔
บริษัทหรือเจ้าของหลักทรัพย์และบุคคลตามมาตรา ๘๓ไม่ต้องรับผิด ชดใช้ค่าเสียหายตามมาตรา ๘๒ในกรณีดังต่อไปนี้
(๑) ผู้ซื้อหลักทรัพย์ได้รู้หรือควรจะได้รู้ว่าข้อความหรือรายการเป็เท็จ หรือขาด ข้อความที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ หรือ
(๒) ความเสียหายที่เกิดขึ้นอันมิใช่เป็นผลมาจากการได้รับข้อความหรือรายการที่ เป็นเท็จ หรือการไม่แจ้งข้อความที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ
- ๘๕
ความรับผิดชดใช้ค่าเสียหายตามมาตรา ๘๒ให้มีผลเป็นจำนวนเท่ากับ ส่วนต่างของจำนวนเงินที่ผู้ใช้สิทธิเรียกร้องค่าเสียหายได้จ่ายไปสำหรับการได้มาซึ่งหลักทรัพย์นั้นกับ ราคาที่ควรจะเป็หากมีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องตามที่ส นักงานกำหนดซึ่งต้องไม่ต่ำกว่ามูลค่าที่ ตราไว้ของหลักทรัพย์นั้นบวกด้วยดอกเบี้ยของจำนวนส่วนต่างดังกล่าวสำหรับระยะเวลาที่ถือ หลักทรัพย์ตามอัตราดอกเบี้ยสูงสุดโดยเฉลี่ยที่ธนาคารพาณิชย์อย่างน้อยสี่แห่งตามที่สำนักงานกำหนด พึงจ่ายสำหรับเงินฝากประเภทจ่ายคืนเมื่อสิ้นระยะเวลาตั้งแต่หนึ่งปีขึ้นไป
- ๘๖
สิทธิเรียกร้องให้ชดใช้ค่าเสียหายตามมาตรา ๘๒ให้มีอายุความหนึ่งปี นับจากวันที่ได้รู้หรือควรจะได้รู้ว่าแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และหนังสือชี้ชวน มีข้อความหรือรายการที่เป็นเท็จหรือขาดข้อความที่ควรต้องแจ้งแต่ไม่เกินสองปีนับจากวันที่แบบ แสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ
- ๘๗
การมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ และร่างหนังสือชี้ชวนมิได้เป็นการแสดงว่ คณะกรรมการก.ล.ต. และสำนักงานได้ับรองถึงความ ถูกต้องของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และในหนังสือชี้ชวนดังกล่าว หรือ ก.ล.ต. และสำนังานได้ประกันราคาของหลัทรัพย์ที่เสนอขายนั้น - -
- ๘๘
บริษัทหรือเจ้าของหลักทรัพย์ต้องส่งมอบหลักทรัพย์ให้แก่ผู้ซื้อ หลักทรัพย์ตามหลักเกณฑ์เงื่อนไขและวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด [คำว่า “คณะกรรมการกำกับตลาดทุน” แก้ไขเพิ่มเติมโดยมาตรา ๕๖แห่ง พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลัทรัพย์ (ฉบับที่ ๔)พ.ศ. ๒๕๕๑]
- ๘๙
ผู้สอบบัญชีที่แสดงความเห็นต่องบการเงินซึ่งเผยแพร่ไว้ในแบบแสดง รายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่และหนังสือชี้ชวนในหมวดนี้ต้องเป็นผู้สอบบัญชีที่ สำนักงานให้ความเห็นชอบ หมวด ๓/๑ การบริหารกิจการของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์๔๑
- ๘๙/๑
ในหมวดนี้ “บริษัท”หมายความว่
(๑) บริษัทมหาชนจำกัดที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นต่อประชาชน เว้นแต่บริษัท มหาชนจำกัดที่มีลักษณะตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
(๒) บริษัทมหาชนจำกัดที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์หรือ หลักทรัพย์ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ “บริษัทย่อย” หมายความว่า
(๑) บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่บริษัทมีอำนาจควบคุมกิจการ
(๒) บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่บริษัทย่อยตาม
(๑) มีอำนาจควบคุม กิจการ
(๓) บริษัทจำกัดหรือบริัทมหาชนจำกัดที่อยู่ภายใต้อำนาจควบคุ กิจการต่อเป็น ทอดๆโดยเริ่มจากการอยู่ภายใต้อำนาจควบคุมกิจการของบริษัทย่อยตาม
(๒) “คณะกรรมการ”หมายความว่ คณะกรรมการของบริษัท “กรรมการ”หมายความว่ากรรมการของบริษัท “ผู้บริหาร” หมายความว่ ผู้จัดการหรือบุ คลซึ่งรับผิดชอบในการบริหารงานของ บริษัทไม่ว่าโดยพฤติการณ์หรือโดยได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ทั้งนี้ ตามที่คณะกรรมการ กำกับตลาดทุนประกาศกำหนด “บุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง” หมายความว่า บุคคลที่มีความสัมพันธ์ในลักษณะใด ลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ หมวด ๓/๑การบริหารกิจการของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ มาตรา ๘๙/๑ถึงมาตรา ๘๙/๓๒ เพิ่มโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ ๔)พ.ศ. ๒๕๕๑ ๒๕๕๑ - -
(๑) บุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการบริษัท และในกรณีที่บุคคลนั้นเป็นนิติบุคคลให้ หมายความรวมถึงกรรมการของนิติบุคคลนั้นด้วย
(๒) คู่สมรส บุตรหรือบุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลตาม(๑)
(๓) นิติบุคคลที่บุคคลตาม(๑) หรือ
(๒) มีอำนาจควบคุมกิจการ
(๔) บุคคลอื่นที่มีลักษณะตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด เมื่อบุคคลใดกระทำการด้วยความเข้าใจหรือความตกลงว่าหากบริษัททำธุรกรรมที่ ให้ประโยชน์ทางการเงินแก่บุคคลดังกล่าวกรรมการผู้บริหาร หรือบุคคลตาม (๑) หรือ
(๒) จะได้รับ ประโยชน์ทางการเงินด้วย ให้ถือว่าบุคคลดังกล่าวเป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องสำหรับการทำธุรกรรม นั้น “อำนาจควบคุมกิจการ”หมายความว่า
(๑) การถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในนิติบุคคลหนึ่งเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวน สิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลนั้น
(๒) การมีอำนาจควบคุมคะแนนเสียงส่วนใหญ่ในที่ประชุ ผู้ถือหุ้นของนิติบุคคลหนึ่ง ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม หรือไม่ว่าเพราะเหตุอื่นใด
(๓) การมีอำนาจควบคุ การแต่ ตั้ หรือถอดถอนกรรมการตั้ แต่กึ่ หนึ่ ของ กรรมการทั้งหมดไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม
- ๘๙/๒
ห้ามมิให้บริษัทหลักทรัพย์หรือบริษัทกระทำการใดอันเป็นการ ปฏิบัติอย่างไม่เป็นธรรมต่อพนักงาน ลูกจ้าง หรือบุคคลอื่นใดที่รับจ้างทำงานให้แก่บริษัทหลักทรัพย์ หรือบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ไม่ว่าจะโดยการเปลี่ยนแปลงตำแหน่งงาน ลักษณะงาน หรือสถานที่ ทำงาน สั่งพักงาน ข่มขู่ รบกวนการปฏิบัติงาน เลิกจ้าง หรือกระทำการอื่นใดที่มีลักษณะเป็นการ ปฏิบัติอย่างไม่เป็นธรรมต่อบุคคลดังกล่าวด้วยเหตุที่บุคคลนั้น
(๑) ให้ข้อมูล ให้ความร่วมมือ หรือให้ความช่วยเหลือไม่ว่าด้วยประการใดๆแก่ คณะกรรมการก.ล.ต. คณะกรรมการกำกับตลาดทุนหรือ อันเกี่ยวข้องกับกรณีที่พนักงาน ลูกจ้างหรือบุคคลอื่นใดนั้นเชื่อหรือมีเหตุอันควรเชื่อโดยสุจริตว่ามีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตาม พระราชบัญญัตินี้
(๒) ให้ถ้อยคำ ยื่นเอกสารหลักฐาน หรือให้ความช่วยเหลือไม่ว่าด้วยประการใด ๆ แก่คณะกรรมการก.ล.ต. คณะกรรมการกำกับตลาดทุนหรือ เพื่อประโยชน์ในการพิจารณา หรือตรวจสอบกรณีที่มีเหตุสงสัยว่ามีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามพระราชบัญญัตินี้ไม่ว่าจะกระทำไป โดยที่คณะกรรมการก.ล.ต. คณะกรรมการกำกับตลาดทุนหรือสำนักงานมีคำสั่งให้ปฏิบัติหรือไม่
ส่วนที่ ๑ ๒๕๕๑ - -
4 มาตรา- ๘๙/๓
กรรมการต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนด ไว้ในกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดรวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่ จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศกำหนด
- ๘๙/๔
นอกจากการพ้นจากตำแหน่งของกรรมการด้วยเหตุตามที่กำหนด ในกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดแล้ว กรรมการย่อมพ้นจากตำแหน่งเมื่อมีลักษณะที่แสดงถึงการ ขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่ กำหนดในมาตรา ๘๙/๓และจะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทต่อไปมิได้
- ๘๙/๕
บรรดากิจการของบริษัทที่ค หรือบุคคลซึ่ง ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการได้กระทำไปในนามของบริษัทย่อมมีผลสมบูรณ์และผูกพันบริษัท แม้จะปรากฏในภายหลังว่ากรรมการขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามหรือขาดความเหมาะสม ตามมาตรา ๘๙/๓
- ๘๙/๖
ผู้บริหารต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามที่แสดงถึงการ ขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจ ให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่ คณะกรรมการก.ล.ต. ประกาศกำหนด ผู้บริหารคนใดขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามวรรคหนึ่ง ให้ผู้บริหารคน นั้นพ้นจากตำแหน่ง และจะดำรงตำแหน่งผู้บริหารในบริษัทต่อไปมิได้
ส่วนที่ ๒ หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหาร๔๙
19 มาตรา- ๘๙/๗
ในการดำเนินกิจการของบริษัท กรรมการและผู้บริหารต้องปฏิบัติ หน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตาม กฎหมายวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริัท และมติคณะกรรมการตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
- ๘๙/๘
ในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบและความระมัดระวัง กรรมการและผู้บริหารต้องกระทำเยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจเช่นนั้นจะพึงกระทำภายใต้ สถานการณ์อย่างเดียวกัน การใดที่กรรมการหรือผู้บริหารพิสูจน์ได้ว่าณเวลาที่พิจารณาเรื่องดังกล่าวการ ตัดสินใจของตนมีลักษณะครบถ้วนดังต่อไปนี้ ให้ถือว่ากรรมการหรือผู้บริหารผู้นั้นได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วย ความรับผิดชอบและความระมัดระวัตามวรรคหนึ่งแล้ว
(๑) การตัดสินใจได้กระทำไปด้วยความเชื่อโดยสุจริตและสมเหตุสมผลว่าเป็นไปเพื่อ ประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
(๒) การตัดสินใจได้กระทำบนพื้นฐานข้อมูลที่เชื่อโดยสุจริตว่าเพียงพอ และ
(๓) การตัดสินใจได้ ระทำไปโดยตนไม่มีส่วนได้เสีย ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมใน เรื่องที่ตัดสินใจนั้น
- ๘๙/๙
ในการพิจารณาว่ากรรมการหรือผู้บริหารแต่ละคนได้ปฏิบัติหน้าที่ ด้วยความรับผิดชอบและความระมัดระวังหรือไม่ ให้คำนึงถึงปัจจัยดังต่อไปนี้ด้วย
(๑) ตำแหน่งในบริษัทที่บุคคลดังกล่าวดำรงอยู่ณเวลานั้น
(๒) ขอบเขตความรับผิดชอบของตำแหน่งในบริษัทของบุคคลดังกล่าวตามที่กำหนด โดยกฎหมายหรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการและ
(๓) คุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถและประสบการณ์รวมทั้งวัตถุประสงค์ของ การแต่งตั้ง
- ๘๙/๑๐
ในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ุจริต และ ผู้บริหารต้อง ส่วนที่ ๒หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหาร มาตรา ๘๙/๗ถึง มาตรา ๘๙/๒๕เพิ่มโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ ๔)พ.ศ. ๒๕๕๑ ๒๕๕๑ ๒๕๕๑ ๒๕๕๑ - -
(๑) กระทำการโดยสุจริตเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
(๒) กระทำการที่มีจุดมุ่งหมายโดยชอบและเหมาะสม และ
(๓) ไม่กระทำการใดอันเป็นการขัดหรือแย้งกับประโยชน์ของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
- ๘๙/๑๑
การกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งเป็นผลให้กรรมการ ผู้บริหาร หรือ บุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ได้รับประโยชน์ทางการเงินอื่นนอกเหนือจากที่พึงได้ตามปกติ หรือเป็นเหตุ ให้บริษัทได้รับความเสียหายให้สันนิษฐานว่าเป็นการกระทำที่ขัดหรือแย้งกับประโยชน์ของบริษัท อย่างมีนัยสำคัญ
(๑) การทำธุรกรรมระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคล ที่มีความเกี่ยวข้อง โดยไม่เป็นไปตามมาตรา ๘๙/๑๒หรือมาตรา ๘๙/๑๓
(๒) การใช้ข้อมูลของบริษัทที่ล่วงรู้มา เว้นแต่เป็นข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว หรือ
(๓) การใช้ทรัพย์สินหรือโอกาสทางธุรกิจของบริษัทในลักษณะที่เป็นการฝ่าฝืน หลักเกณฑ์หรือหลัปฏิบัติทั่วไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
- ๘๙/๑๒
ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องจะกระทำ ธุรกรรมกับบริษัทหรือบริษัทย่อยได้ต่อเมื่อธุรกรรมดังกล่าวได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ บริษัทแล้ว เว้นแต่ธุรกรรมดังกล่าวจะเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(๑) ธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับ คู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมี สถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง แล้วแต่กรณี และเป็นข้อตกลงทาง การค้าที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการหรือเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการอนุมัติไว้แล้ว
(๒) การให้กู้ยืมเงินตามระเบียบสงเคราะห์พนักงานและลูกจ้าง
(๓) ธุรกรรมที่คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งของบริษัทหรือคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายมีสถานะเป็น
(ก) บริษัทย่อยที่บริษัทเป็นผู้ถือหุ้นไม่้อยกว่าร้อยละเก้าสิบของหุ้นที่จำหน่าย ได้แล้วทั้งหมดของบริษัทย่อย หรือ
(ข) บริษัทย่อยที่ก ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องถือหุ้นหรือมี ส่วนได้เสียอยู่ด้วย ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม ไม่เกินจำนวน อัตรา หรือมีลักษณะตามที่คณะกรรมการ กำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
(๔) ธุรกรรมในประเภทหรือที่มีมูลค่าไม่เกินจำนวนหรืออัตราที่คณะกรรมการกำกับ ตลาดทุนประกาศกำหนด ๒๕๕๑ ๒๕๕๑ ๒๕๕๑ - - ในการประกาศกำหนดตาม(๓) (ข) หรือ
(๔) คณะกรรมการกำกับตลาดทุนอาจ กำหนดให้ธุรกรรมที่กำหนดต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการด้วยก็ได้ มิให้นำความในมาตรา ๘๗แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดพ.ศ. ๒๕๓๕มา ใช้บังคับกับการทำธุรกรรมระหว่างกรรมการกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
- ๘๙/๑๓
ในกรณีมีเหตุสมควร โดยพิจารณาจากผลของธุรกรรมที่มี นัยสำคัญต่อบริษัทหรือความสัมพันธ์ของธุรกรรมกับธุรกิจปกติของบริษัท ให้คณะกรรมการกำกับ ตลาดทุนมีอำนาจประกาศกำหนดหลักเกณฑ์ในเรื่องดังต่อไปนี้ เพื่อใช้บังคับกับการทำธุรกรรม ระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องได้
(๑) การเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวกับการทำธุรกรรมดังกล่าวต่อผู้ลงทุนเป็นการทั่วไปหรือ ในหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการหรือหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
(๒) จำนวนคะแนนเสียงของที่ประชุมผู้ถือหุ้ ในการลงมติอนุมัติการทำธุร ดังกล่าว
(๓) หลักเกณฑ์ในการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งรวมถึงการจัดให้มีบัตรออกเสียงลงคะแนน ของผู้ถือหุ้น การจัดให้มีผู้ตรวจการการประชุม หรือการพิจารณาส่วนได้เสียเป็นพิเศษของผู้ถือหุ้นซึ่ง ไม่มีสิทธิออกเสียง
- ๘๙/๑๔
กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วน ได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการ กิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการกำกับ ตลาดทุนประกาศกำหนด
- ๘๙/๑๕
คณะกรรมการต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัทรับผิดชอบ ดำเนินการดังต่อไปนี้ในนามของบริษัทหรือคณะกรรมการ
(๑) จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้
(ก) ทะเบียนกรรมการ
(ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการรายงานการประชุ คณะกรรมการและ รายงานประจำปีของบริษัท
(ค) หนังสือนัดประชุ ผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
(๒) เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
(๓) ดำเนินการอื่นๆตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด ๒๕๕๑ ๒๕๕๑ ๒๕๕๑ - - ในกรณีที่เลขานุารบริษัทพ้ จากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้ ที่ได้ ให้ คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่ภายในเก้าสิบวันนับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้น จากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ และให้คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคน หนึ่งปฏิบัติหน้าที่แทนในช่วงเวลาดังกล่าว ให้ประธานกรรมการแจ้งชื่อเลขานุการบริษัทต่อสำนักงานภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ จัดให้มีผู้รับผิดชอบในตำแหน่งดังกล่าว และให้แจ้งให้สำนักงานทราบถึงสถานที่เก็บเอกสารตามวรรค หนึ่ง
(๑) และ(๒) ด้วย
- ๘๙/๑๖
ให้เลขานุการบริษัทจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียตาม มาตรา ๘๙/๑๔ให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายในเจ็ดวันทำการนับ แต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น
- ๘๙/๑๗
บริษัทต้องจัดให้มีระบบการเก็บรักษาเอกสารและหลักฐานที่ เกี่ยวข้องกับการแสดงข้อมูลตามมาตรา ๘๙/๒๐รวมทั้งดูแลให้มีการเก็บรัษาเอกสารหรือหลักฐาน ดังกล่าวให้ถูกต้องครบถ้วนและสามารถตรวจสอบได้ภายในระยะเวลาไม่น้อยกว่าห้าปีนับแต่วันที่มี การจัดทำเอกสารหรือข้อมูลดังกล่าว การเก็บรักษาเอกสารและหลักฐานตามวรรคหนึ่ง ให้หมายความรวมถึงการเก็บ รักษาด้วยระบบคอมพิวเตอร์หรือระบบอื่นใดที่สามารถเรียกดูได้โดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงข้อความ
- ๘๙/๑๘
นอกจากการดำเนินการกับกรรมการตามมาตรา ๘๕และมาตรา ๘๖แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดพ.ศ. ๒๕๓๕แล้วในกรณีที่กรรมการกระทำการหรือละ เว้นกระทำการใดอันเป็นการไม่ปฏิบัติหน้าที่ตามมาตรา ๘๙/๗จนเป็นเหตุให้กรรมการ ผู้บริหาร หรือ บุคคลที่มีความเกี่ยวข้องได้ประโยชน์ไปโดยมิชอบบริษัทอาจฟ้องเรียกให้กรรมการรับผิดชอบในการ ส่งคืนประโยชน์ดังกล่าวให้แก่บริษัทได้ ในกรณีผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่ ถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงนับรวมกันได้ไม่ น้อยกว่าร้อยละห้าของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทได้แจ้งเป็นหนังสือให้บริษัทดำเนินการ ตามวรรคหนึ่งแล้ว และบริษัทไม่ดำเนิ การตามที่ผู้ถือหุ้นแจ้งภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่แจ้ง ผู้ถือ หุ้นดังกล่าวสามารถใช้สิทธิฟ้องเรียกคืนประโยชน์ตามวรรคหนึ่งแทนบริษัทได้ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิดำเนินการกับกรรมการตามมาตรานี้แทนบริษัท หากศาล เห็นว่าการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นเป็นไปโดยสุจริต ให้ศาลมีอำนาจกำหนดให้บริษัทชดใช้ค่าใช้จ่ายตาม ๒๕๕๑ ๒๕๕๑ ๒๕๕๑ - - จำนวนที่เห็นสมควรซึ่งเกิดขึ้นจริงให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ใช้สิทธิดังกล่ ว และเพื่อประโยชน์ในการกำหนด ค่าใช้จ่ายดังกล่าว ให้ศาลมีอำนาจเรียกให้บริษัทเข้ามาเป็นคู่ความในคดีด้วย
- ๘๙/๑๙
ให้นำความในมาตรา ๘๙/๑๘มาใช้บังคับกับการฟ้องเรียกให้ ผู้บริหารกระทำการหรือละเว้นกระทำการใดอันเป็นการไม่ปฏิบัติหน้าที่ตามมาตรา ๘๙/๗รับผิดชอบ ในการส่งคืนประโยชน์ที่ตนหรือกรรมการหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องได้ไปโดยมิชอบโดยอนุโลม
- ๘๙/๒๐
กรรมการและผู้บริหารต้องร่วมกันรับผิดต่อบุคคลที่ซื้อขาย หลักทรัพย์ของบริษัทในความเสียหายใดๆอันเกิดขึ้นเนื่องจากการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นหรือ ประชาชนทั่วไปโดยแสดงข้อความที่เป็นเท็จในสาระสำคัญหรือปกปิดข้อความจริงที่ควรบอกให้แจ้งใน สาระสำคัญในกรณีดังต่อไปนี้ เว้นแต่กรรมการหรือผู้บริหารดังกล่าวจะพิสูจน์ได้ว่าโดยตำแหน่งหน้าที่ ตนไม่อาจล่วงรู้ถึงความแท้จริงของข้อมูลหรือการขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งนั้น
(๑) การให้ข้อมูลประกอบการขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(๒) งบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนิ งานของบริษัท หรือรายงานอื่นใดที่ต้องเปิดเผยตามมาตรา ๕๖มาตรา ๕๗มาตรา ๕๘หรือมาตรา ๑๙๙
(๓) ความเห็นของกิจการเมื่อมีผู้ทำคำเสนอซื้อหุ้นของบริษัทจากผู้ถือหุ้นเป็นการ ทั่วไป
(๔) การให้ข้อมูลหรือรายงานอื่นใดเกี่ยวกับกิจการที่บริษัทจัดทำขึ้นเพื่อเผยแพร่ต่อผู้ ถือหุ้นหรือประชาชนเป็นการทั่วไป ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด ในการฟ้องเรียกค่าเสียหายตามวรรคหนึ่ง ห้ามมิให้ฟ้องคดีเมื่อพ้นกำหนดสองปีนับ แต่วันที่ผู้เสียหายรู้ถึงการเปิดเผยข้อมูลอันเป็นเท็จหรือปกปิดข้อความจริงตามวรรคหนึ่ง หรือเมื่อพ้น กำหนดห้าปีนับแต่วันที่ได้มีการกระทำนั้น
- ๘๙/๒๑
กรรมการหรือผู้บริหารที่กระทำการหรือละเว้นกระทำการโดย ทุจริตหรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรง จนเป็นเหตุให้บริ ทเสียหายหรือเสียประโยชน์ที่ควรได้ จะ ยกเหตุที่ได้รับอนุมัติหรือให้สัตยาบันโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการมาทำให้ตนหลุดพ้นจาก ความรับผิดมิได้ การกระทำการหรือละเว้นกระทำการตามวรรคหนึ่ง ให้รวมถึงกรณีดังต่อไปนี้ด้วย
(๑) การขอมติคณะกรรมการหรือที่ประชุ ผู้ถือหุ้นโดยแสดงข้อความที่เป็นเท็จใน สาระสำคัญหรือปกปิดข้อความจริงที่ควรบอกให้แจ้งในสาระสำคัญ
(๒) กรณีที่เกี่ยวข้องกับการเบียดบังเอาทรัพย์สินหรือประโยชน์ของบริษัท ๒๕๕๑ ๒๕๕๑ ๒๕๕๑ - -
(๓) กรณีที่เกี่ยวข้องกับการแสวงหาประโยชน์จากทรัพย์สินของบริษัท
- ๘๙/๒๒
ให้นำบทบัญญัติในส่วนที่เกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบของ กรรมการและผู้บริหารตามมาตรา ๘๙/๗ถึงมาตรา ๘๙/๒๑รวมทั้งบทกำหนดโทษที่เกี่ยวข้องมาใช้ บังคับกับบุคคลดังต่อไปนี้ โดยอนุโลม
(๑) ผู้บริหารชั่วคราว ผู้ทำแผน ผู้บริหารแผน และผู้บริหารแผนชั่วคราวตาม กฎหมายว่าด้วยล้มละลาย และในกรณีที่ผู้บริหารชั่วคราว ผู้ทำแผน ผู้บริหารแผนหรือผู้บริหารแผน ชั่วคราวเป็นนิติบุคคล ให้หมายความรวมถึงกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องของนิติบุคคลนั้นด้วย
(๒) ผู้ชำระบัญชี
- ๘๙/๒๓
เลขานุการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ตามมาตรา ๘๙/๑๕ด้วย ความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และให้นำความใน มาตรา ๘๙/๘วรรคสองมาตรา ๘๙/๑๐มาตรา ๘๙/๑๑(๒) และ(๓) และมาตรา ๘๙/๑๘มาใช้ บังคับ โดยอนุโลม
- ๘๙/๒๔
ในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการของบริษัทย่อยและผู้บริหาร ของบริษัทย่อยให้นำความในมาตรา ๘๙/๗มาตรา ๘๙/๘มาตรา ๘๙/๙และมาตรา ๘๙/๑๐รวมทั้ง บทกำหนดโทษที่เกี่ยวข้องมาใช้บังคับ โดยอนุโลม ให้นำความในวรรคหนึ่งมาใช้บังคับกับบุคคลตามมาตรา ๘๙/๒๒(๑) และ(๒) ของ บริษัทย่อยโดยอนุโลม
- ๘๙/๒๕
ในการสอบบัญชีของบริษัทหลักทรัพย์หรือบริษัทตามมาตรฐาน การสอบบัญชี ไม่ว่าจะกระทำในฐานะเป็นผู้สอบบัญชีของนิติบุคคลดังกล่าว หรือในฐานะอื่นซึ่งนิติ บุคคลดังกล่าวยิ ยอมให้สอบบัญชีก็ตาม ถ้าผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการหรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของนิติบุคคลดังกล่าวได้กระทำความผิดตามมาตรา ๒๘๑/๒วรรคสองมาตรา ๓๐๕มาตรา ๓๐๖มาตรา ๓๐๘มาตรา ๓๐๙มาตรา ๓๑๐มาตรา ๓๑๑ มาตรา ๓๑๒หรือมาตรา ๓๑๓ให้ผู้สอบบัญชีแจ้งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าวให้ คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทหลักทรัพย์หรือบริษัท้นทราบเพื่อดำเนินการตรวจสอบต่อไป ๒๕๕๑ ๒๕๕๑ ๒๕๕๑ ๒๕๕๑ - - โดยไม่ชักช้า และให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้ ให้แก่สำนักงานและ ผู้สอบบัญชีทราบภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่ดำเนิ การตามวรรคหนึ่ง ให้ผู้ อบบัญชีแจ้งให้ สำนักงานทราบ พฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้ ตามวรรคหนึ่ ง และวิธารเพื่อให้ได้าซึ่ ข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าว ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
ส่วนที่ ๓ การประชุมผู้ถือหุ้น
7 มาตรา- ๘๙/๒๖
ในการประชุมผู้ถือหุ้น บุ คลที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนต้อ เป็นผู้ถือหุ้นที่มีชื่ออยู่ในทะเบียนผู้ถือหุ้นณวันที่คณะกรรมการกำหนด และจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นแต่ ละรายจะมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนให้เป็ไปตามที่ปรากฏในทะเบียนผู้ถือหุ้น วันเดียวกันนั้น ทั้งนี้ สิทธิของบุคคลดังกล่าวย่อมไม่ได้รับผลกระทบ แม้ว่าทะเบียนผู้ถือหุ้นณวันประชุมผู้ถือหุ้นจะมี ข้อมูลที่เปลี่ยนแปลงไปแล้ว วันที่กำหนดโดยคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องเป็นวันที่ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ ถือหุ้นไม่เกินสองเดือน แต่ต้องไม่ก่อนวันที่คณะกรรมการอนุมัติให้มีการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น และเมื่อ คณะกรรมการกำหนดวันเพื่อกำหนดผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าประชุมแล้วจะเปลี่ยนแปลงมิได้
- ๘๙/๒๗
ให้คณะกรรมการกำกับตลาดทุนมีอำนาจประกาศกำหนด ประเภทหรือรายละเอียดของข้อมูลที่คณะกรรมการต้องแจ้งต่อผู้ถือหุ้นในหนังสือนัดประชุมและ ระยะเวลาในการจัดส่งหนังสือนัดประชุม
- ๘๙/๒๘
ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงนับ รวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท จะทำหนังสือเสนอเรื่องที่ จะขอให้คณะกรรมการบรรจุเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งต้องระบุว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติหรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี พร้อมทั้งรายละเอียดของเรื่องที่เสนอสำหรับการประชุม สามัญประจำปีหรือการประชุมวิสามัญก็ได้ โดยต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาด ทุนประกาศกำหนด ๒๕๕๑ ๒๕๕๑ ๒๕๕๑ - - ให้คณะกรรมการบรรจุเรื่องที่เสนอโดยผู้ถือหุ้นตามวรรคหนึ่งเป็วาระในการประชุ ผู้ถือหุ้นที่จะจัดให้มีขึ้น เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้ คณะกรรมการจะปฏิเสธการบรรจุเรื่องดังกล่าวเสนอ เป็นวาระในการประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้
(๑) เป็นเรื่องที่ไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในวรรคหนึ่ง
(๒) เป็นเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท และข้อเท็จจริงที่ ล่าวอ้าง โดยผู้ถือหุ้นมิได้แสดงถึงเหตุอันควรสงสัยเกี่ยวกับความไม่ปกติของเรื่องดังกล่าว
(๓) เป็นเรื่องที่อยู่นอกเหนืออำนาจที่บริษัทจะดำเนินการให้เกิดผลตามที่ประสงค์
(๔) เป็นเรื่องที่ผู้ถือหุ้นได้เคยเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแล้วในรอบสิบ สองเดือนที่ผ่านมา และเรื่องดังกล่าวได้รับมติสนับสนุนด้วยคะแนนเสียงน้อยกว่าร้อยละสิบของ จำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท เว้นแต่ข้อเท็จจริงในการนำเสนอครั้งใหม่จะได้เปลี่ยนแปลงไป อย่างมีนัยสำคัญจากข้อเท็จจริงในขณะที่นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในครั้งก่อน
(๕) กรณีอื่นใดตามที่ ณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด ในกรณีที่คณะกรรมการปฏิเสธการบรรจุเรื่องที่เสนอโดยผู้ถือหุ้นตามวรรคหนึ่งเป็น วาระในการประชุ ผู้ถือหุ้นครั้งใด ให้แจ้งกรณีดังกล่าวเป็นเรื่องเพื่อทราบในการประชุ ผู้ถือหุ้นในครั้ง นั้นโดยต้องระบุเหตุผลในการปฏิเสธการบรรจุเรื่องดังกล่าวไว้ด้วย ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นในการประชุมตามวรรคสามมีมติด้วยคะแนนเสียงข้างมากของ จำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง เห็นชอบให้มีการบรรจุเรื่องที่เสนอ โดยผู้ถือหุ้นตามวรรคหนึ่งเป็นวาระการประชุมของผู้ถือหุ้น ให้คณะกรรมการบรรจุเรื่องดังกล่าวเป็น วาระในการประชุมผู้ถือหุ้นที่บริษัทจะจัดให้มีขึ้นในครั้งถัดไป
- ๘๙/๒๙
การดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้ หากเป็นกรณีที่มีนัยสำคัญต่อ บริษัทตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ ถือหุ้น
(๑) การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน ไม่ว่าทรัพย์สินนั้นจะเป็นทรัพย์สินของ บริษัทหรือบริษทย่อย
(๒) การโอนหรือสละสิทธิประโยชน์ รวมตลอดถึงการสละสิทธิเรียกร้องที่มีต่อผู้ที่ก่อ ความเสียหายแก่บริษัท ไม่ว่าสิทธิประโยชน์นั้นจะเกี่ยวเนื่องกับทรัพย์สินของบริัทหรือบริษัทย่อย
(๓) การเข้าทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่าหรือให้เช่าซื้อกิจการหรือ ทรัพย์สินทั้งหมดหรือบางส่วนไม่ว่ากิจการหรือทรัพย์สินนั้นจะดำเนินการโดยบริษัทหรือบริษัทย่อย
(๔) การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าบริหารจัดการธุรกิจทั้งหมดหรือบางส่วนไม่ว่า ธุรกิจนั้นจะดำเนินการโดยบริษัทหรือบริษัทย่อย
(๕) การรวมกิจการกับบุคคลอื่น ซึ่งจะมีผลกระทบต่อโครงสร้างการบริหารจัดการ บริษัท
(๖) การให้กู้ยืมเงินการให้สินเชื่อ การค้ำประกันการทำนิติกรรมผูกพันบริษัทให้ ต้องรับภาระทางการเงินเพิ่มขึ้น ในกรณีที่บุคคลภายนอกขาดสภาพคล่องหรือไม่สามารถปฏิบัติการ ๒๕๕๑ - - ชำระหนี้ได้ หรือการให้ความช่วยเหลือด้านการเงินในลักษณะอื่นใดแก่บุคคลอื่นและมิใช่ธุรกิจปกติ ของบริษัท ไม่ว่าการนั้นจะดำเนินการโดยบริษัทหรือบริษัทย่อย
(๗) การดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด ให้คณะกรรมการกำกับตลาดทุนมีอำนาจประกาศกำหนดหลักเกณฑ์เพิ่มเติมในเรื่อง ดังต่อไปนี้เพื่อใช้บังคับกับการดำเนินการของบริษัทตามวรรคหนึ่งได้
(๑) การเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนเป็นการทั่วไปที่เกี่ยวกับการดำเนินการของบริษัท ตามวรรคหนึ่งหรือข้อมูลในหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการหรือหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
(๒) จำนวนคะแนนเสียงของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการลงมติอนุมัติการทำธุรกรรม ดังกล่าว
- ๘๙/๓๐
ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด ถ้าได้มีการส่งหนังสือนัดประชุม หรือลงมติโดยไม่ปฏิบัติตามหรือฝ่าฝื บทบัญญัติในหมวดนี้ ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งมีสิทธิ ออกเสียงนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทจะร้องขอให้ ศาลสั่งเพิกถอนมติในการประชุมครั้งนั้นก็ได้ ทั้งนี้ ให้น บทบัญญัติในส่วนที่เกี่ยวกับการร้องขอให้ ศาลสั่งเพิกถอนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดมาใช้บังคับ โดยอนุโลม
- ๘๙/๓๑
การชักชวน ชี้นำ หรือกระทำด้วยประการใดๆต่อผู้ถือหุ้นของ บริษัทเป็นการทั่วไป เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้ตนหรือบุ คลอื่นเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียง ลงคะแนนแทนต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศ กำหนด
- ๘๙/๓๒
ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทอาจดำเนินการในห้องประชุม มากกว่าหนึ่งห้อง แต่ต้องให้ผู้เข้าประชุมในห้องอื่นสามารถแสดงความคิดเห็นให้ปรากฏต่อผู้ถือหุ้นอื่น ในแต่ละห้องได้ ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศ กำหนด
หมายเหตุและเชิงอรรถท้ายฉบับ
กรรมการและผู้บริหาร๔๔
ส่วนที่ ๑กรรมการและผู้บริหาร มาตรา ๘๙/๓ถึงมาตรา ๘๙/๖เพิ่มโดยพระราชบัญญัติ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ ๔)พ.ศ. ๒๕๕๑ ๒๕๕๑ ๒๕๕๑ ๒๕๕๑ ๒๕๕๑ - -
๒๕๕๑ ๒๕๕๑ ๒๕๕๑ - -
๒๕๕๑ ๒๕๕๑
และการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
การซื้อขายหลักทรัพย์
ที่มาของตัวบทนี้
- ผู้เผยแพร่ไฟล์
- สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา (ฉบับรวมการแก้ไข)เว็บไซต์ของหน่วยงานเจ้าของเรื่อง
- หน้าเผยแพร่ของหน่วยงาน
- https://www.fpo.go.th/ตัวบทกฎหมายที่ประกาศในราชกิจจานุเบกษา — การพิจารณาของผู้ดำเนินการ (ไม่ใช่สัญญาอนุญาต ไม่ใช่ความเห็นที่ปรึกษากฎหมาย) — สัญญาอนุญาตประกาศอยู่ในระเบียนชุดข้อมูลนี้ — คือหลักฐานสัญญาอนุญาตของตัวบททั้งฉบับ
- ไฟล์ต้นทาง
- https://www.fpo.go.th/main/getattachment/The-law-in-charge-of-FPO/Law-on-Savings-and-Investment-and-International-Ec/717/CNT0008799-1.pdf.aspx108 หน้า
- ค่าตรวจสอบไฟล์ (checksum)
- sha256:c68c1e3c234f359c59a3d7c0e8116bacf93a21bd70d46975b3bf7baa1289c6edดึงเมื่อ 2026-08-24T08:00:04.227Z
- วิธีดึงข้อความ
- pdftotext -layout บน ToUnicode ที่ซ่อม (repair-tounicode.py)ผ่านด่านตรวจของ ai-law: ซ่อม ToUnicode · คืนสระ ำ · ลำดับมาตราต่อเนื่อง · เทียบพยาน OCR